依 据 新 的 《 关 于 企 业 跨 境 换 股 的 规 定 》 （ 以 下 简 称 《 规 定 》 ），内 地 企 业 可 赴 境 外 融 资。

据 了 解，中 国 商 务 部 目 前 已 把 该 《 规 定 》 作 为 今 年 的 重 大 立 法 计 划，为 此，曾 专 门 召 开 数 次 专 家 论 证，正 加 紧 草 拟。

该 《 规 定 》 为 民 营 企 业 在 境 外 融 资 提 供 了 一 个 良 好 契 机，能 够 解 决 一 部 分 迫 切 需 要 资 金 的 民 营 企 业 的 融 资 难 问 题。毋 庸 讳 言，由 于 种 种 因 素 的 制 约，融 资 难 长 期 制 约 着 民 营 企 业 的 发 展。企 业 向 银 行 借 贷 一 般 需 要 抵 押，但 民 营 企 业 有 时 借 一 千 万 元 的 钱 就 需 要 抵 押 数 千 万 元 的 房 产 或 土 地 使 用 权。扣 除 掉 基 本 费 用，实 际 投 入 运 转 的 往 往 还 不 够 一 千 万 元。

《 规 定 》 为 民 营 企 业 提 供 了 若 干 融 资 手 段。最 主 要 的 方 式 是 跨 境 换 股，《 规 定 》 中 的 跨 境 换 股 概 念 是 指 境 外 公 司 的 股 东 以 其 持 有 的 境 外 公 司 股 权、或 者 境 外 公 司 以 其 增 发 的 股 份 作 为 支 付 手 段，收 购 境 内 企 业 股 东 的 股 权、境 内 企 业 增 发 的 股 份 的 行 为。草 案 中 对 于 境 外 公 司 股 东 是 否 可 以 持 有 的 境 外 公 司 股 权 收 购 境 内 企 业 资 产 存 在 争 议。但 一 个 基 本 原 则 已 经 确 定，那 就 是「境 外 公 司 的 股 权」可 以 置 换「境 内 公 司 的 股 权。」

《 规 定 》 还 专 门 设 置 了「特 殊 目 的 公 司」，特 殊 目 的 公 司 就 是 中 国 境 内 企 业 或 自 然 人 为 实 现 其 实 际 控 制 的 境 内 企 业 权 益 在 境 外 上 市 而 直 接 或 间 接 控 制 的 境 外 公 司。特 殊 目 的 公 司 或 其 股 东 可 以 根 据 《 规 定 》 以 其 股 权 或 增 发 股 份 置 换 境 内 企 业 股 东 的 股 权、境 内 企 业 增 发 的 股 份。依 照 《 规 定 》，境 内 的 民 营 企 业 或 个 人 可 以 在 境 外 设 立 特 殊 目 的 公 司，也 即「壳 公 司」，再 以「壳 公 司」的 股 权 或 增 发 的 股 权 置 换 境 内 企 业 的 股 权，当「壳 公 司」用 境 内 企 业 的 股 权 等 实 质 资 产 填 满 后，特 殊 目 的 公 司 就 可 以 在 美 国 等 国 家 上 市 了。特 殊 目 的 公 司 的 注 册 地 一 般 应 选 择 英 属 维 尔 京 群 岛 等 免 税 港。实 际 上，通 过 特 殊 目 的 公 司 在 境 外 上 市 与 前 几 年 境 内 企 业 在 香 港 买 壳 上 市 差 不 多。

内 地 企 业 在 香 港 买 壳 上 市 的 程 序 是 先 在 香 港 买 一 个「壳 公 司」，再 由「壳 公 司」购 买 内 地 公 司 的 资 产，之 后「壳 公 司」在 香 港 联 交 所 上 市。不 同 的 是，依 据 《 规 定 》，境 内 企 业 可 以 直 接 在 境 外 设 立 一 个 用 于 特 殊 目 的 的「壳 公 司」。但 是，在 以 前，民 营 企 业 也 难 以 享 受 在 香 港 买 壳 上 市 的 待 遇，当 时 买 壳 上 市 的 基 本 是 中 外 合 资 企 业，因 为 只 有 中 外 合 资 企 业 的 股 东 才 能 将 持 有 的 部 分 股 权 转 让 给「壳 公 司」。例 如，民 营 企 业 在 境 外 设 立 了 特 殊 目 的 公 司，该 公 司 计 划 在 纽 约 交 易 所 上 市，拟 发 行 一 千 万 股 股 票，尽 管 还 未 发 行，该 公 司 就 可 以 用 股 票 置 换 现 在 境 内 企 业 的 股 票。简 而 言 之，就 是 以 未 来 的 股 值 和 收 益 置 换 现 在 的 股 票。因 此，《 规 定 》 也 为 这 一 置 换 程 序 设 置 了 大 量 条 件。

民 营 企 业 按 照 实 力 而 言，可 以 分 为 大、中、小 三 类，这 几 类 民 营 企 业 可 利 用 《 规 定 》 在 境 外 融 资。企 业 的 跨 境 换 股，可 能 出 现 两 种 主 要 情 况，一 种 纯 粹 是 换 股，另 外 一 种 是 通 过 换 股 上 市。第 一 种 情 况 是 境 外 著 名 上 市 公 司 的 股 东 愿 意 用 股 权 置 换 境 内 企 业 的 股 权，境 内 企 业 可 以 通 过 这 种 置 换 直 接 进 入 它 计 划 进 入 的 其 他 产 业，或 提 高 企 业 的 知 名 度。例 如 一 家 生 产 纸 制 品 的 企 业 想 进 入 机 器 制 造 业，这 时，恰 好 有 家 机 器 制 造 业 上 市 公 司 的 股 东 愿 意 置 换 股 权，置 换 的 结 果 就 是，纸 制 品 企 业 如 愿 以 偿 地 进 入 了 机 器 制 造 业。而 第 二 种 情 况 才 是 民 企 融 资 时 最 关 注 的，即 通 过 换 股 上 市。

小 型 民 营 企 业 由 于 规 模 小，利 用 《 规 定 》 有 一 定 困 难。在 境 外 上 市，成 本 较 高，仅 上 市 顾 问 费 就 要 几 百 万 元 人 民 币。因 此 可 以 选 择 其 他 成 本 相 对 较 低 的 融 资 方 式。中 型 民 营 企 业 一 般 是 指 拥 有 资 产 达 数 千 万 元 的 企 业，如 果 规 模 仍 然 不 够，但 企 业 又 有 强 烈 的 上 市 融 资、扩 展 企 业 规 模 的 愿 望，则 可 以 由 几 家 志 同 道 合 的 企 业 联 合 起 来，一 起 在 境 外 设 立 特 殊 目 的 公 司，然 后 由 特 殊 目 的 公 司 置 换 他 们 的 股 权。这 几 家 境 内 企 业 之 间 所 要 做 的，就 是 按 照 彼 此 之 间 的 约 定 配 置 股 权。而 资 产 高 达 数 亿 元 的 大 型 民 营 企 业，则 可 以 直 接 通 过 特 殊 目 的 公 司 在 境 外 上 市 融 资。一 般 不 会 受 到 资 金 的 影 响。